Fortaleza - Hapvida (HAPV3) e Notre Dame Intermédica (GNDI) bateram o martelo neste sábado. Com o fechamento da operação, o Hapvida passa a deter 53,6% da nova empresa, uma das maiores operadoras de planos de saúde verticalizadas do mundo. A operadora cearense continuará a ser uma companhia aberta, listada no Novo Mercado da B3. O valor de mercado de ambas na sexta-feira era de cerca de R$ 110 bilhões. Deve subir nos próximos dias.

Mesmo com Hapvida majoritária, a Companhia Combinada contará com dois co-CEOs, Irlau Machado Filho (Diretor Presidente da GNDI) e Jorge Pinheiro (diretor-presidente de Hapvida).

A nova carteira de clientes com os dois negócios seria de 13,595 milhões beneficiários de assistência médica e odontológica, segundo dados de setembro de 2020. A estrutura combinada incluiria 621 unidades de estrutura, sendo 84 hospitais, 280 clínicas e 257 unidades de diagnóstico.

Ao incorporar a Notre Dame, Hapvida vislumbra a integração da vasta gama de produtos, estruturas hospitalares, recursos e soluções de saúde a benefícios dos seus clientes;  redução dos custos operacionais por meio do compartilhamento das melhores práticas e otimização dos processos da Companhia Combinada; aproveitamento de potenciais sinergias decorrentes da complementariedade geográfica de atuação das duas Companhias; consolidação das bases acionárias de ambas as empresas, com aumento da liquidez dos papeis.

Os custos para consumação da Operação serão de estimados R$116 milhões. Na conta entram assessoria financeira, avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias para implementação da Operação, publicações e demais despesas relacionadas.

"Na forma do Acordo, as Companhias não vislumbram riscos significativos decorrentes da consumação da Operação, sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, da possibilidade de a Companhia Combinada aproveitar futuras oportunidades de crescimento e economias de escala resultantes da combinação dos negócios pretendida", diz o Fato Relevante divulgado neste sábado.

Falta o aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o Cade (o órgão antitruste do Brasil), e da Agência Nacional de Saúde Suplementar  (ANS).

Os acionistas da Hapvida, na condição de acionistas da sociedade incorporadora, não terão direito de retirada em função da Operação. Tampouco os acionistas da GNDI.

O Banco BTG Pactual e o Banco Itaú BBA atuaram como assessores financeiros da Hapvida, e o Banco J.P. Morgan e o Banco Citi atuaram como assessores financeiros da GNDI. Os escritórios de advocacia Pinheiro Neto Advogados e Madrona Advogados atuaram como assessores legais da Hapvida, e os escritórios de advocacia Souza, Mello e Torres Sociedade de Advogados (negociação e coordenação geral), Lefosse Advogados (mercado de capitais) e Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados (tributação e remuneração e incentivos) atuaram pela GNDI.